Jak zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki z o.o. w przypadku braku możliwości zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników?
W działalności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zdarzają się sytuacje, w których z przyczyn obiektywnych zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) w tradycyjnej formie staje się niemożliwe, np. gdy jeden ze wspólników przebywa za granicą i nie ma możliwości osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu. W takiej sytuacji spółka nie pozostaje jednak bez możliwości zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego i podjęcia uchwał dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
Obowiązek zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, roczne sprawozdanie finansowe jednostki powinno zostać zatwierdzone przez organ do tego uprawniony. W przypadku spółki z o.o. są to wspólnicy, którzy muszą zatwierdzić je w terminie nie późniejszym niż sześć miesięcy od dnia bilansowego. W praktyce oznacza to, że dla spółek, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin zatwierdzenia sprawozdania przypada na 30 czerwca kolejnego roku.
Jednocześnie z zatwierdzeniem sprawozdania wspólnicy zazwyczaj podejmują odrębną uchwałę w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, co stanowi odrębny, lecz ściśle powiązany element corocznego cyklu sprawozdawczego.
Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość podejmowania uchwał wspólników bez konieczności fizycznego zwoływania zgromadzenia w innych trybach tj.:
1. Tryb pisemny – uchwała bez odbycia zgromadzenia
Zgodnie z art. 227 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwały wspólników mogą zostać przyjęte w tzw. trybie pisemnym (obiegowym), o ile wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na ten sposób głosowania. W takim przypadku nie dochodzi do formalnego odbycia zgromadzenia, natomiast każda z osób uprawnionych do głosowania otrzymuje projekt uchwały, który zatwierdza podpisem w formie tradycyjnej (odręcznie) lub elektronicznej (jeżeli umowa spółki na to pozwala).
Taki sposób działania jest szczególnie użyteczny w sytuacjach, gdy jeden lub kilku wspólników nie może uczestniczyć w zgromadzeniu z przyczyn logistycznych lub przebywa poza granicami kraju. Uchwała podjęta w trybie pisemnym wywołuje taki sam skutek prawny jak uchwała przyjęta na formalnym zgromadzeniu wspólników.
2. Zgromadzenie wspólników online
Alternatywą dla trybu pisemnego jest przeprowadzenie zgromadzenia wspólników z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z art. 234¹ Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie to (potocznie określane jako zgromadzenie „zdalne”) umożliwia uczestnictwo w posiedzeniu i głosowanie przy użyciu narzędzi telekonferencyjnych lub platform komunikacyjnych. Aby zgromadzenie zwyczajne wspólników w takiej formie odbyło się zgodnie z przepisami/zachowało ważność, konieczne jest spełnienie dwóch warunków:
– umowa spółki nie może wyłączać możliwości odbywania zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
– musi istnieć regulamin określający zasady uczestnictwa i głosowania na takim zgromadzeniu przyjmowany przez radę nadzorczą (a w przypadku braku rady nadzorczej, przez wspólników).
W praktyce spotkania zdalne pozwalają zachować formalny charakter zgromadzenia, przy jednoczesnym umożliwieniu udziału wspólnikom niezależnie od ich miejsca pobytu.
Zatwierdzone sprawozdanie finansowe w formie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania przez wspólników (sporządzone w postaci papierowej bądź elektronicznej) i innymi wymaganymi dokumentami, należy następnie złożyć do KRS w ciągu 15 dni od daty zatwierdzenia zgodnie z art. 69 pkt 1 Ustawy o rachunkowości.
Odpowiedzialność zarządu/wspólników i skutki nieterminowego zatwierdzenia sprawozdania
Bez względu na wybrany tryb zatwierdzenia sprawozdania (tradycyjny, pisemny czy też zdalny) spółka powinna dochować terminów przewidzianych w ustawie o rachunkowości.
Przeprowadzenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników po ustawowym terminie stanowi uchybienie proceduralne, które może zostać zakwalifikowane jako naruszenie przepisów art. 231 § 1 z Kodeksu spółek handlowych. W praktyce jednak nie powoduje to automatycznie nieważności uchwał podjętych podczas takiego zgromadzenia.
Upływ terminu na zwołanie zgromadzenia nie pozbawia spółki prawa do jego przeprowadzenia. Choć zgromadzenie zwołane po terminie formalnie stanowi naruszenie obowiązku wynikającego z Kodeksu spółek handlowych to jego przeprowadzenie jest nadal dopuszczalne i konieczne zarówno ze względów rachunkowych, jak i rejestrowych. Zarząd, a w razie jego bierności rada nadzorcza lub wspólnicy (reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego), powinni niezwłocznie doprowadzić do odbycia zaległego zgromadzenia.
Obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników spoczywa na zarządzie. Zaniechanie tego obowiązku może prowadzić do odpowiedzialności członków zarządu zarówno karnej, jak i cywilnoprawnej. Na gruncie art. 594 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych osoba, która będąc członkiem zarządu nie zwołuje wymaganego przepisami zgromadzenia wspólników, podlega karze grzywny. Ponadto, w przypadku, gdy brak zwołania zgromadzenia lub nieterminowe zatwierdzenie sprawozdania spowodowało szkodę dla spółki lub jej wspólników (np. sankcje za brak złożenia dokumentów do KRS), możliwe jest również dochodzenie odpowiedzialności odszkodowawczej wobec członków zarządu na zasadach określonych w art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Podsumowanie
Brak możliwości fizycznego zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie zwalnia spółki z o.o. z obowiązku zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Obowiązujące przepisy prawa handlowego przewidują elastyczne rozwiązania, które umożliwiają prawidłowe i terminowe podjęcie uchwał niezależnie od miejsca pobytu wspólników.
Warto jednak każdorazowo zweryfikować postanowienia umowy spółki, opracować regulamin udziału w zgromadzeniu online oraz zadbać o prawidłową dokumentację procedury, aby zapewnić pełną zgodność z przepisami i uniknąć ewentualnych wątpliwości co do ważności podjętych uchwał.
Terminowe zatwierdzenie sprawozdania w przypadku spółki z o.o. przez wspólników jest jednym z elementów zamknięcia procesu sprawozdawczego i stanowi potwierdzenie, że jednostka prawidłowo wypełniła obowiązki wynikające z ustawy o rachunkowości. Brak zatwierdzenia sprawozdania w wymaganym terminie (czyli do końca szóstego miesiąca po dniu bilansowym) nie przekreśla ważności samego badania, jednak może zostać uznany za naruszenie obowiązków ustawowych przez zarząd. Długotrwałe opóźnienia w zatwierdzeniu sprawozdania mogą rodzić wątpliwości co do zdolności spółki do kontynuowania działalności, szczególnie jeśli brak zatwierdzenia wynika z konfliktu wspólników, niepewności co do składu organów lub sporów o wyniki finansowe. Dla spółki oznacza to dodatkowe ryzyko reputacyjne, gdyż informacja o nieterminowym zatwierdzeniu może być ujawniona publicznie w KRS, co obniża wiarygodność przedsiębiorstwa w oczach instytucji finansowych, kontrahentów i potencjalnych inwestorów.
Masz pytania dotyczące tego zagadnienia? Napisz do mnie!
____
Anna Sobera
Supervisor
